【佰川研究院】新三板发行股份购买资产操作及注意事项
- 时间：2017-09-08
- 作者：LISA
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案例导入：百合网、世纪佳缘“牵手成功”
2015年12月7日，百合网（834214）全资子公司LoveWorld将以每普通股5.04美元或每美元存托股（ADS）7.56美元的现金对价收购世纪佳缘，后者作价2.52亿美元。
合并子公司Future World将并入世纪佳缘，世纪佳缘将继续作为存续公司，同时成为Love World的全资子公司，公司在合并生效前已发行并流通在外的每一普通股（包括ADS代表的普通股）将被注销，对价是获取无利息的每普通股5.04美元或每ADS 7.56美元现金的权利。
（一）本次交易的具体情况
百合网拟通过使用公司自有资金、定向发行股份获得的资金及银行贷款收购世纪佳缘发行在外的全部ADS和普通股，但本次交易不以定向发行股份完成为前提。
百合网在天津市自由贸易试验区设立全资子公司百合时代资产，并由百合时代资产在开曼设立境外特殊目的公司Love world，再由Love world在开曼设立子公司Future world，Love world将按照7.56美元每ADS的价格或5.04美元每普通股的价格（合计约2.4亿~2.5亿美元现金），购买世纪佳缘发行在外的全部ADS普通股。
此后，Future world和世纪佳缘依据当地的法律法规吸收合并。世纪佳缘现有全部股东获得现金退出，世纪佳缘将从美国纳斯达克退市。
（二）交易对方基本情况
1.持股比例情况
本次交易对方为世纪佳缘的全体股东（包括持有世纪佳缘ADS普通股的股东）。
根据世纪佳缘提供的信息，截至2015年9月30日，世纪佳缘持股5%以上的股东情况如下所示：
（2）由于世纪佳缘为上市公司，其股份数处于变动过程中，上述持股比例可能发生变化，具体持股比例以实际交易日为准。
（3）上述持股比例并不包含截至2015年9月30日世纪佳缘本身持有的4，145，727股库存股份。
2.持股5%以上股东的基本信息
§ Vast Profit Holding Limited 是一家注册在开曼群岛的公司，孙国栋为Vast Profit Holding Limited的单一股东。
§ Hong Kong.Fame Gain Investments Limited是一家注册在英属维尔京群岛的公司，注册地为P.O.Box 173，Kingston Chambers，Road Town，Tortola，British Virgin Island。
§ Qiming Venture Partners，L.P.是一家注册在开曼群岛的有限合伙企业，其管理人为Qiming GP，L.P.CITIC（Nominees）Limited是证券登记机构，其名下股份主要为二级市场流通股。
（三）本次交易标的
本次交易标的为世纪佳缘公司股东所持有的世纪佳缘发行在外的全部ADS和普通股。
（四）交易标的的定价依据
根据重大资产重组预案：本次交易标的按照7.56美元每ADS的价格或5.04美元每普通股的价格，合计约2.4亿~2.5亿美元现金。
最终交易价格将根据独立财务顾问出具的资产估值报告所确定的目标资产评估值为基础，并由百合网与交易对方协商确定。
（五）后续安排
合并完成后，据相关资料显示，世纪佳缘董事及首席执行官吴琳光将担任存续公司的联席董事长和联席首席执行官，百合网也将启动公司更名程序。
（六）合并解读
1.交易构成重大资产重组
本次交易涉及购买交易对方发行在外的全部ADS和普通股，根据世纪佳缘2014年年报财务数据（根据美国会计准则编制），世纪佳缘2014年资产总额为108，540，000.00美元（约为651，240，000.00元人民币）。
百合网2014年经审计资产总额为68，719，466.69元人民币。拟购买的资产总额超过百合网2014年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例将达到50%以上，本次交易构成非上市公众公司的重大资产重组。
2.意义和前景
世纪佳缘是在美国纳斯达克上市的一家婚恋互联网公司，与百合网的合并也是两者之间的强强联手，同时也是我国新三板企业与美国纳斯达克上市企业上演的一段跨国牵手的美好姻缘。
目前，美国正出现一股中概股退市潮，而世纪佳缘由于股价表现不佳等因素，早在2015年3月就接到私有化要约，而百合网想当行业老大，两者一拍即合。
值得注意的是，这是国内新三板公司首次收购已提出私有化要约的中概股公司。
百合网与世纪佳缘的合并属于横向并购，两者之间属于强强联合。由于两家公司的主营业务都是在婚恋这一领域，联合后主营业务的发展将会更快，企业之间的文化融合和管理对接将更快，更容易。
据了解，两者“联姻”后将会占领市场38.9%的份额，百合网也将稳稳地占据市场第一把交椅。
经历了开疆扩土、投资行业上下游公司，2017年上半年百合网实现了大幅度扭亏为盈，半年度净利润超过8873.75万。
二、发行股份购买资产重组步骤
（一）基本步骤和注意事项
对于新三板挂牌企业等公众公司发行股份购买资产的重大资产重组，根据发行股份后股东人数不同可以分为两种情况：
§ 第一种，股东人数不超过200人的，应当向全国股份转让系统公司申请备案；
§ 第二种，超过200人的，则需要向中国证监会提出申请履行核准程序。
这两种情况具体操作步骤在召开股东大会之前基本相同，主要有筹备重组、申请暂停转让、提交内幕知情人信息、首次董事会、披露重组报告书或重组预案、申请恢复转让、披露重组报告书（如涉及披露预案的，还需在披露报告书之前，召开董事会）、召开股东大会。
在召开股东大会之后，股东人数不超过200人的重大资产重组，接下来完成验资、申请备案股份登记、完成登记、信息披露及财务顾问报送督导意见。
而超过200人的，则需要向中国证监会申请核准，核准后完成登记及信息披露，最后由于财务顾问报送督导意见。
（二）申请核准的报送要求与文件
公众公司因发行股份购买资产的重大资产重组向中国证监会报送申请文件，应提交原件一份、复印件两份及相应的标准电子文件一份 。
公众公司不能提供有关文件原件的，应由其聘请的律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。
如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。
申请文件一经受理，未经中国证监会同意，不得增加、撤回或更换。
需要报送的具体文件如下：
1.公众公司重大资产重组报告书
（1）发行股份购买资产申请报告；
（2）重大资产重组报告书；
（3）重大资产重组的董事会决议和股东大会决议。
2.独立财务顾问和律师出具的文件
（1）独立财务顾问报告；
（2）法律意见书。
3.本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件
（1）本次重大资产重组涉及的拟购买、出售资产的财务报告和审计报告（确实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果）；
（2）本次重大资产重组涉及的拟购买、出售资产的评估报告及评估说明，资产估值报告（如有）；
（3）交易对方最近1年的财务报告和审计报告（如有）；
（4）拟购买资产盈利预测报告（如有）。
4.本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议
（1）重大资产重组的协议或合同；
（2）涉及本次重大资产重组的其他重要协议或合同；
（3）交易对方内部权力机关批准本次交易事项的相关决议。
5.本次重大资产重组的其他文件
（1）有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件；
（2）关于股份锁定期的承诺；
（3）交易对方的营业执照复印件；
（4）拟购买资产的权属证明文件；
（5）与拟购买资产生产经营有关的资质证明或批准文件；
（6）公众公司全体董事和独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员对重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；
（7）公众公司与交易对方就重大资产重组事项宜财务的保密措施及保密制度的说明，并提供与所聘请的证券服务机构签署的保密协议及交易进程备忘录；
（8）本次重大资产重组前12个月内公众公司购买、出售资产的说明及专业机构意见（如有）；
（9）中国证监会要求提供的其他文件。
（三）登记使用资料
公司发行股份购买资产构成重大资产重组且发行后股东人数超过200人的，经中国证监会核准后，应当在验资完成后10个转让日内，根据要求报送股份登记申请文件；主要有发行股份备案申请文件目录、备案申请表、备案申请报告模板以及发行股份登记明细表等，分列如下：
（1）股份登记申请表；
（2）申请出具股份登记函的报告；
（3）中国证监会的核准批文；
（4）本次股票发行的验资报告；
（5）标的资产权属完成转移的证明文件；
（6）重大资产重组实施情况报告书及独立财务顾问、法律专业意见；
（7）全国股份转让系统公司要求的其他文件。
二、发行股份购买资产重组需股转公司备案的申报
公司发行股份购买资产构成重大资产重组且发行后股东人数不超过200人的，需要向全国股份转让系统公司报送备案资料，主要有发行股份备案申请文件目录、备案申请表、备案申请报告以及发行股份登记明细表。
需公开披露的文件包括如下内容：
（1）重大资产重组报告书；
（2）公司关于重大资产重组的董事会决议和股东大会决议；
（3）独立财务顾问报告；
（4）法律意见书；
（5）本次重大资产重组涉及的拟购买、出售资产的财务报告和审计报告（如有）；
（6）本次重大资产重组涉及的拟购买、出售资产的评估报告及评估说明或资产估值报告（如有）；
（7）重大资产重组实施情况报告书及独立财务顾问、律师专业意见。
1.公司相关文件
（1）备案申请表；
（2）公司重大资产重组备案申请报告；
（3）重大资产重组的协议合同；
（4）有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件（如有）；
（5）本次股票发行的验资报告；
（6）有关股份锁定期的承诺。
2.标的资产相关文件
（1）标的资产的盈利预测报告（如有）；
（2）与标的资产生产经营有关的资质证明或批准文件（如有）；
（3）标的资产权属完成转移的证明文件。
3.其他文件
（1）公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况说明（如有）；
（2）全国股份转让系统公司要求的其他文件。
三、新三板重大资产重组报告书及预案的基本要求
（一）基本要求
重组报告书的规则规定是对重组报告书及其他相关信息披露文件的最低要求。
公众公司根据自身所属行业或业态特征，可在该准则基础上增加有利于投资者判断和信息披露完整性的相关内容。
该准则某些具体要求对公众公司不适用的，公众公司可根据实际情况，在不影响内容完整性的前提下做适当调整，但应在披露时做出相应说明。
注意：不论该准则是否有明确规定，凡对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露。
公众公司披露的重组报告书中引用的经审计的最近一期财务资料在财务会计报表截止日后6个月内有效。
特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过1个月。截至重组报告书披露之日，交易标的资产的财务状况和经营成果发生重大变动的，应当补充披露最近1期相关财务资料。
重组报告书扉页应当载有如下声明：本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性成熟或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任分。“”公众公司应在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www。Neeq.com.cn或www.neeq.cc）披露重组报告书及其备查文件、中国证监会要求披露的其他文件，供投资者查阅。
（二）重组预案
根据全国股份转让系统公司的要求，公众公司披露重大资产重组预案的（以下简称“重组预案”），应当包括以下内容。
（1）公众公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的的基本情况。
本次交易对公众公司的影响以及交易过程中对保护投资者合法权益的相关安排；
（2）本次交易行为涉及有关报批事项的，应当详细说明已向有关主管部门报批的进展情况和尚需要呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；
（3）独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构的结论性意见。
证券顾问机构尚未出具意见的，应当做出关于“证券服务机构意见将在重大资产重组报告中予以披露”的特别提示；
（4）退市公司应当对本次交易完成后是否申请重新上市 以及其中的不确定性风险作出特别提示。
佰川控股市值管理
佰川控股作为资深的投资机构，深谙资本市场游戏规则，深刻了解投资机构看新三板企业的视角及投资逻辑。依据丰富的“投后”管理经验，佰川控股在业内率先提出“‘投后’管理‘投前’化”的理念，通过“六大核心模块”的协同运作，对新三板企业进行科学有效的市值管理。
